其中尤以一个名叫张牛角的贼人实力最强，这张牛角乃是博陵人，少时便素有侠名，乃是博陵当地的一个豪侠，也是太平道信众，黄巾军起事之后，他在博陵纠集了一批人跟着起事，但是因为他起事比较晚，而且实力比较弱，他又不愿意听博陵的那个头领的颐指气使，于是一怒之下带着他的人便窜入到了常山国。
张牛角力大勇猛，而且对待部下也不错，到了常山国之后，发展迅速，很快就纠集起来了大批的部众，在常山国攻占了蒲吾、井陉两县，麾下拥有了数千部众。
前段时间也就是张牛角，受了张宝的指派，率领他的部下，配合高升进犯中丘县，并且在襄国县挡住了朱彪，后来听闻高升被李琛斩杀，聚集在中丘县的黄巾军尽数被李琛击溃，他怕在襄国县被李琛堵住，于是便立即弃了襄国县，沿着西山窜回到了常山国。
虽然杀吕硕之人，并不是张牛角，但是李琛却还是记住了张牛角，将其也视作自己的仇人，此次进入到常山国之后，李琛便率军直扑蒲吾县，找张牛角的麻烦来了。
但是当李琛率兵杀到蒲吾的时候，张牛角却并不在蒲吾，而是在井陉，李琛率兵围住了蒲吾县之后，蒲吾县的贼军闭门不战，李琛打算围点打援，包围蒲吾县，逼迫张牛角率部前来救援蒲吾县。
李琛包围了蒲吾县之后，没有立即急着攻打蒲吾县城，等了三天的时间，却不见张牛角前来救援蒲吾县，派人去井陉县打探了一下，发现张牛角按兵不动，于是李琛这才下令攻城。
因为驻守蒲吾县城的黄巾贼兵力不多，而且很是惧怕李琛，李琛刚刚一开始攻城，他们见张牛角不肯发兵来救蒲吾，于是城中的贼军就自己内讧了起来。
一些贼军说张牛角不义，不肯救援他们，与其在城中等死，不如投降了李琛保住一条性命，但是也有一些张牛角的手下，拒不肯投降李琛，说李琛乃是恶虎，即便是投降李琛，也肯定会被这头恶虎生吞活剥，倒不如据城死守，跟李琛拼个鱼死网破。
两边意见不一，最后越吵越厉害，力主拼死一战的斥责想投降的人乃是叛徒，但是力主投降的人则斥张角见死不救，不值得他们为之尽忠，于是双方没等李琛攻入城中，自己倒是拎着刀先对砍了起来。
这仗还打个毛线呀？李琛这边还派兵正在攻城呢，他们自己在城里先把脑浆都打了出来，所以李琛一鼓而下，便攻下了蒲吾县城。
城中的张牛角的手下们一看大势已去，于是只能纷纷投降，李琛问明了他们为何在城中内讧之后，便将其中那些力主死守的张牛角的手下都给砍了，接受了那些主降派的投降，留下了少量精壮，其余的则将其遣散。
打下蒲吾之后，常山国国相听闻消息，便派了一支常山国的兵马赶来助战，说是助战，其实跟摘桃子差不多，从李琛手中接管了蒲吾县城。
李琛也不在乎常山国相打的这小算盘，把蒲吾县城交给了常山国相派来的人，但是缴获之物却没交给他们，来接受蒲吾县的常山国的官吏，看李琛麾下的部队兵强马壮，装备精良，也没敢说个不字。
李琛打下蒲吾县城之后，稍作休整，便立即提兵杀奔了井陉县，这一下张牛角就不能不打了，张牛角之所以没去救援蒲吾县，并不是他无情无义，而是他自认为自己根本不是李琛的对手，高升带着那么多人马包围中丘县，李琛仅凭区区几百骑兵突击高升的大阵，便愣是在万马军中将高升给斩了。
而张牛角虽然自负，但是却并不自大，他扪心自问，自己恐怕也不是李琛的对手，所以没敢率兵去救蒲吾。
当李琛一鼓而下攻克了蒲吾县之后，张牛角更是被吓了一跳，蒲吾县虽然称不上是大城，但是好歹那里也驻守了一千多他的部下，他觉得李琛怎么也要打几天，才能攻下蒲吾县城，可是没成想李琛仅仅用了半天的时间，就攻下了蒲吾。
这一下把张牛角吓得不轻，没两天时间，他就听闻李琛提兵朝着井陉县来了，于是连忙整军备战，在井陉县东北的道路上排布下了大阵，准备跟李琛死战一场。
井陉县多山，已经是属于太行山脉东麓了，太行八经的第五径，当年著名的背水一战就是发生在这里，韩信率军前来攻打项羽的属国赵国，赵军在井陉陈兵准备跟汉军大战一场，双方实力悬殊，赵国占据着绝对的优势。
而韩信最终背水一战，奇正结合，终于将赵军击溃，斩杀了赵军统帅陈余，并且生擒了赵王歇。
所以井陉县实际上乃是一个易守难攻之地，这也是张牛角躲在井陉县不敢前往蒲吾县的原因。
现如今李琛提兵前来攻打井陉，张牛角就不能不战了，所以张牛角便率军在井陉县东北李琛军来的路上排下战阵，等候李琛军的到来。
李琛率军来到井陉之后，先派斥候在前查探贼军的情况，很快就获知张牛角在他前方控制住了井陉山口，排下大阵，打算在这里挡住李琛进攻井陉县。
李琛闻听之后，暂时扎下了营盘，命人取出了他的地图，在地图上查看了一番这一带的地形，又带着赵云等人出营，到军前查看了一下实际的地形，做了一番对比之后，李琛心中也就有了底。
要说张牛角选的这个地方倒是不错，可是张牛角到底是草莽出身，并不懂军事，可以说还是一个莽夫而已，看似他控制住了山口，自以为就能挡住李琛的部队了，但是这个张牛角却对这一带的地形并没有仔细的勘察。
就在这附近，李琛的地图上就记下了一条小道，可以绕到贼军的背后去，只是这条小道的线很细，可以判断这是一条羊肠小道，估计只有当地放羊的人才会走的一条小路，但是也被当初来这里绘制地图的人给记录了下来，可见当时派来的人是多仔细的一个人。