1911年7月22日，德国向法国宣战。次日早上，德军就冲入中立国比利时境内，准备借道进攻法国。比利时军队不得不奋起抗击德军的入侵，双方展开了一场血战。
西线德军前锋共10万余人，携带200门大炮，在司令官艾米赫的指挥下，迅速冲向比利时境内的马斯河天险。德军如果冲过马斯河，那么通向比利时首都布鲁塞尔的大门就被打开了。比利时是个小国，夹在德法两个强国之间，所以全民的备战意识极强。为了对付东方德国的入侵，比利时政府斥巨资在国境东部的马斯河边修建了以列日城为核心的要塞防御体系。
比利时计划独立对抗任何潜在敌人，不论是德国、法国还是英国。1911年八月初，比利时的军队也如同多年来一样，部署在国界上。当阿尔贝国王收到从柏林来的通牒时，他的参谋长塞列尔斯?德?莫兰维尔将军便开始执行应变计划：集中军队在比国的中心，而让列日和那慕尔的要塞群能够减缓德军的侵攻。列日座落在比、法两国间的主要道路上，而德军既不想从南部崎岖的道路经过，也不想经由比利时北方的荷兰进攻(即便那将少去十数公里，且地势平坦)。
列日城被一打要塞环绕，由十九世纪后期杰出工程师亨利?艾力克西斯?布莱尔蒙特所设计与建造。布莱尔蒙特选择不用法国工程师沃邦的星形要塞系统，自行设计要塞群来抵挡新式线膛火炮。除了由混凝土、砖石以及泥土所做成的山丘之外，要塞主要的部份皆在地面之下。每座要塞皆拥有一个可伸缩的圆屋顶，可装设许多火炮，最大者可达6英吋。当此一先进的要塞于1892年完成后，并未受到妥善的维护。布莱尔蒙特还另外要求建造较小的防御工事和战壕，用以连接并保护主要堡垒群，但比利时政府并没有执行该项建造计划。他们的驻军战力并不完整，其中有许多人是来自当地的警卫部队，且他们只受到最低程度的训练。7月22日，阿尔贝国王下令开始执行支援工作以回应德国的最后通牒，同时动员所有军队并使之达到最佳战力。列日要塞群的指挥官，吉拉德?莱曼中将被命令“和你那些受托付的部队防守到最后一刻。”
比利时军用来完成所有准备的机会不多，因为德军在7月23日进入了他们的国家。德军中负责占领列日的临时单位，是由奥托?冯?艾米赫指挥的默兹河军团，辖下共有八个旅。艾米赫指挥的主力步兵及骑兵，被下令攻占列日城附近横越默兹河的桥梁，并消除所有遇到的抵抗。然而当他及其麾下部队抵达河边时，却发现多数桥梁已被摧毁，只能架起浮桥以作为替代。而当这些措施也遭受对方的火力袭击时，德军发现他们被迫向列日要塞进攻。
列日坐落在马士河和乌尔特河的交会点上，位于南方的阿登森林、荷兰马斯特里赫特，与西北方的法兰德斯平原之间。马士河沿着深峻的峪流经列日，为其构成一个重要屏障。德国通往布鲁塞尔的主要铁路会通过列日，这条铁路最后通至巴黎。冯?施里芬伯爵和小毛奇就是想利用此条铁路运兵进入法国。
德军冲到马斯河边，发现河上桥梁都被破坏，立即架舟桥渡河。这时，驻守列日各炮台的比利时守军立即用大炮和机枪向德军猛烈开火，渡河德军猝不及防，纷纷落水，死伤无数。艾米赫见状大怒，一面命德军继续发起进攻，一面调来200门大炮向列日要塞的各炮台轰击。立时，马斯河两岸炮声隆隆，硝烟弥漫，双方进行了激烈的炮战与攻防战。列日要塞果然极其坚固，德军的炮弹打在炮台顶盖上只是冒一道烟，毫发无损。而比利时守军早就对炮台周围的地形进行了精密的测量，德军的野战阵地早在其炮兵标尺范围内。结果比利时军队的大炮射击极为准确，给德军造成了极大的损失。一直打到日落西山，德军付出惨重牺牲，终于在列日城北面渡过马斯河，在中间和南面双方还在相持。而虽经猛烈轰击，列日要塞的各炮台却安然无恙。
7月23日，白天德军屡攻不克，艾米赫内心非常焦躁。他决定乘夜偷袭，打要塞守军一个措手不及。当日夜里天空下起了大雨，数万德军在夜幕和风雨的掩护下悄悄摸向各个炮台。突然，从各个炮台中射出了雪亮的探照灯光束，将夜暗的旷野照得宛如白昼，正在运动的德军全部暴露在旷野里。炮台上的大炮又发出了怒吼，将德军炸得人仰马翻。炮台上的轻重机枪也一齐开火，凶猛地追杀着四处奔逃的德军步兵。在德军一片混乱之际，在旷野上机动驻守的比利时步兵也发起了攻击，德军四面挨打，伤亡惨重，只好匆匆撤出战斗。
7月24日，艾米赫改变策略，集中兵力先攻马斯河东岸的4座炮台。德军的炮火密集如雨，将炮台完全笼罩住了。随后，德军步兵发起了冲锋。可是德军的野战大炮对炮台完全无损，比利时军队的大炮再次伸出四面开火，将进攻的德军打得死伤遍地。艾米赫红了眼，命令德军不顾伤亡地连续攻击。德军士兵极为勇敢，前仆后继地冒死前进。终于有些德军冲入了炮台的死角，大炮打不到他们，渐渐抵近了炮台。这时，炮台下面的射击孔里突然伸出了无数的轻重机枪，一道道火舌喷向冲来的德军。立时德军一片片地倒下，后面的冲下来再倒下，尸体堆得像小山一样高。整整一天的战斗都是这样的血腥屠杀，艾米赫愤怒得几乎失去了理智，但一点用也没有。夜里，德军再次发起偷袭，迎接他们的又是一顿劈头盖脑的炮火，除了付出大量伤亡外，什么也没得到。
就这样，德军日夜进攻列日，损兵无数，三天三夜却毫无进展。德军参谋总长小毛奇闻报大惊，再这样下去势必要延误整个西线的德军进攻行动。他马上派德军第2集团军副参谋长鲁登道夫上校率军前去增援，并从总参谋部调运巨型攻城武器运往列日。鲁登道夫其人非同一般，日后升任德国陆军副参谋总长，是第一次世界大战中德军最著名的战将之一。鲁登道夫急率3个抽出来的德军旅赶往列日，于7月25日下午到达前线。鲁登道夫喘息未定就立即指挥部队对列日发起了攻击。他从望远镜中看到，德军的密集炮火对列日的各个炮台毫无损伤，当德军步兵冲锋时，立即遭到了比利时守军大炮的猛烈轰击，冲锋部队肢体飞溅，死伤枕藉。鲁登道夫倒吸一口冷气，终于明白了为何德军迟迟攻不动列日。
鲁登道夫立即调整部署，一面命德军继续攻击列日，一面派信使去列日城中招降。比利时守军指挥官吉拉德?莱曼中将拒绝了德军的招降，但他发现德军又向列日增加了兵力，而他手中只有1个师，列日已是孤立无援。
“赵将军，据我所知，贵国在十多年前和俄国的战争当中，在进攻海参崴的时候也遇到了我们现在所面临的问题。不知道贵国采取的是什么办法？”鲁登道夫问道。
战争开始之后，来到德国的赵博文上将也来到了前线，他带着几十个参谋军官，想要了解一下德军的攻击战术，以便能够了解德军以及协约国的战力。
“重炮和飞艇！当时我们动用了不少的大口径重炮对俄军的要塞进行炮击，海军的战列舰也加入了其中。最主要的则是飞艇，飞艇从高空投下重达500公斤的航空炸弹，轻易就能够击穿要塞的顶部！”赵博文上将说道。
“嗯，赵将军，我们也准备采取这样的方式！”鲁登道夫说道。
7月25日，德军的巨型攻城武器之一运到。这是一种巨型飞艇，内以金属钢条为骨架，外蒙坚韧的织物，再充进氦气，使其能够以一定速度飞行。飞艇体形巨大，呈椭圆形，两头尖，中间溜圆，容积约2万立方米。飞艇下面有一个驾驶室，里面可载人员武器和弹药，可以从这里向下面进行空中射击。鲁登道夫立即命飞艇轰炸列日城。不久，一架飞艇飞到列日城上空，满城老百姓不知道这是何物，都出来看热闹。飞艇上的人员当即向下投下了一颗颗炸弹，并用机枪四处扫射。列日城内立即连连发生爆炸，老百姓知道大事不好，四处乱窜，满城鸡飞狗跳。飞艇转了一圈，就飞走了。鲁登道夫的用意是恐吓比利时守军，倒并不想真的怎么轰炸这座城市。结果，飞艇共扔下了13颗炸弹，炸死了9个平民。不过这一招在城里引起了巨大的混乱，城中人心动摇。吉拉德?莱曼中将知道此城终究不保，为了不使平民遭到更多的杀伤，他下令城内守军撤往附近炮台，他自己则撤往该城以西的隆森炮台，比利时军队弃守了列日城。7月26日，德军顺利进入列日城。此时，列日周围的12座炮台依然坚贞不屈，使德军无法越雷池一步。鲁登道夫随即下令德军停止攻击，他已心无二念，专等决定性的巨型攻城武器的到来。