瓜州水营丢失之后，因受太平军水师威胁，达色、额和克、佟国纲等人不敢在运河东岸驻兵，率部后撤五里多，急向大营报讯。
闻讯，鳌拜大惊失色，一边派快马到扬州行营报讯，一边立即命令仪真江北大营的清军尽出，沿仪真段运河（后世仪扬河）至扬州城南层层布阵。
顺治接到瓜州水营丢失的战报后，亦是又惊又怒，顾不得下旨惩治佟国纲、多弼等战败将领，急令鳌拜不惜一切代价阻止太平军向扬州进犯。
太平军方面，发现运河东岸清军后撤后，周士相不顾将士疲倦，命第五镇连夜抢修浮桥。次日即率第一镇、第五镇、第十三镇、新一、新二五镇38000兵渡过运河向后撤的清军达色部发起进攻。
因水营大败，达色部军心动摇，不敢和太平军硬拼，遂边打边撤，与满州正黄旗固山额真德克素尼率领的五千满蒙骑兵会和于运河沿岸重镇卞家河口。发现清军增援骑兵赶到后，周士相下令各镇暂停进攻，收缩防线，采取守势。另急令第十五镇镇将齐豪和新三镇镇将邵成国率部攻打西边的仪真县城，以切断清军仪真大营和扬州的联络通道。
齐豪和邵成国率部西进之后，却发现仪真方面的清军早已调往扬州城南运河一线，仪真城中只有从鲁地调来的三千多绿营兵和本地营兵千余据守。经半日猛攻，齐豪、邵成国成功夺取仪真县城，确保了主力部队西侧不会遭到清军进攻。
瓜州水营的丢失及太平军沿运河进军，已迫使清军放弃设在仪真的江北大营，此刻明清双方的主力都云集在运河一线。
鳌拜命达色部遏制太平军东进，自己则调满蒙骑兵两万有余在扬州高桥一带伺机而动。大约七万多清军步兵沿运河层层布防，扬州城内另有两万多清军。
夺取了仪真县城的第十五镇和新三镇相互配合，于十二月九日向扬州方向进军，先后夺取白沙、紫林河，东河等重镇。才上任数天的江北提督周宗元被太平军击毙于东河，消息传出，清军更是大哗。不过随后第十五镇却在扬州城北四十多里的铜山一带遭到清军骑兵阻击，付出两千多伤亡后，第十五镇和新三镇被阻在铜山一线。
十一日，蒙古额真卓立克图他布囊领三千多蒙古骑兵自扬州赶到卞家河口，同时又有六千多清军绿营赶到，使卞家河口一带的清军达到了三万余人。鳌拜在得知太平军被阻在运河后，亦由高桥一带向卞家河口移动。显然，鳌拜决定将决战场地就放在了卞家河口。
德克素尼接管了卞家河口的清军指挥权，他下令各部就地驻营，不许南下和太平军交战。
德克素尼对佟国纲、达色等人道：“卞家河口为运河沿岸重镇，扬州咽喉。周逆兵力今集中在运河一带，其目标定是皇上大营所在的扬州城，所以咱们只要牢牢守住这里，周逆必不能持久。他若强攻，我军以逸待劳，又有鳌拜精兵在侧，必可取胜。”
达色、卓立克图他布囊都赞同这个分析。德克素尼又火速派人通知鳌拜，由施桥至黄家庄、余家渡等地往卞家河口集结。
瓜州水营一战，太平军虽取得大胜，但亦伤亡五千有余，此刻在运河一线的太平军只不到四万人，而清军方面步骑不下十万。无论是兵力还是实力，太平军都没有取胜的把握。全军上下能够欣然用命，毅然向扬州进军，一是瓜州水营的大胜使士气高昂，另外则是周士相在军中的权威。
十二日，周士相策马查看卞家河口的地势。只见这一带除一道运河外，尽是平原，时为冷冬，雨水未至，树木枯干。运河两岸密布树林。周士相看在眼里，心里有了主意，对于世忠、王.辅臣、尚可远等将领道：“清军打仗，不到万不得已，满蒙兵从不先战，只叫绿营先战，他们躲在后边营寨里，这一点我们或许可以利用。”
军部官郭雄道：“适才随大帅查看地势，我想卞家河口西边那片干树林，我们得好生用起来。”
“放火。”
于世忠一语点破。
周士相和郭雄都笑起来。周士相点头道：“我们想到一块了。就火烧清军！...不过，德克素尼和达色他们再是草包，也会防这一招，得想一个办法诱他们上钩。”
众将听后，都在细细考虑着。
第二天黎明，王.辅臣部千户那木图带二千骑兵来到卞家河口搦战。因德克素尼严令，清军并未应战。但随后德克素尼发现来犯太平军只不过两千人，又确认没有太平军大队伏兵在后，便命北地绿营将领赵国华、曾子凤带六千兵，蒙军旗额真卓立克图他布囊领两千骑兵迎战。
德克素尼叮嘱诸将：“营兵在正面应付他们，卓立克图他布囊从侧面冲他们的后队。”
赵国华、卓立克图他布囊等领命而去。六千绿营兵因有骑兵助战，加之对面太平军并不多，所以底气十足，高声喊叫着冲上前去。那木图和安军使吴重山领兵拍马上前与清军交战，战了半个时辰，太平军渐渐不支。赵国华见状暗暗高兴，越战越有劲。正在这时，卓立克图他布囊从后面杀出，清军步骑前后夹攻，那木图抵抗不住，打马向东冲去，二千人马溃不成军，纷纷将身上背的东西丢下，夺路而逃。
清军见丢在路旁的包袱、什物，个个眼红，慌忙来抢。打开一看，尽是金银珠宝，喜得咧嘴大笑。曾子凤提醒周国华太平寇丢下这多值钱的东西，此中有诈。
周国华先是警醒，但见前面的太平军正在狼狈而逃，哪有什么诈，于是对曾子凤笑道：“曾兄过虑了，太平寇窃来的财宝，不随身带，放到哪里？现在他们打败了，只得忍痛丢下逃命，毕竟钱财没了可以再抢，命丢了可抢不回来。”
曾子凤见太平军的确在蒙古骑兵的追击下远远逃去，不像是设下的圆套，便不再制止，让手下的士兵也去你争我夺抢个饱。
当晚，德克素尼在营中设酒犒赏有功将士。席上，卓立克图他布囊豪气道：“今日和贼兵一战，不过如此，领头的小贼根本就是无用的家伙，却不知那贼秀才是怎的在南边闹腾这么大的。”
佟国纲、多弼等在太平军手下吃了败仗的将领听了卓立克图他布囊这话，一个个闷头不语。
第二日，清军原以为太平军经昨日之败不会再轻易来犯，不想又有太平军前来攻打。这一次比昨天兵马还多，步兵有好几千，骑兵也有约摸两三千的样子。
昨日之战尝到甜头的卓立克图他布囊主动请战，赵国华等绿营将领也个个磨拳擦掌，要和太平军干个痛快。德克素尼虽有疑惑，但见军心可用，再加上己方兵马众多，不虞太平寇有什么诡计，就是有诈，也能及时补救，便下令发兵出战。
万余清军冲出大营，个个奋勇，人人争先。不想，这一次太平军却比昨天难对付，很是难打。双方在运河西岸厮杀了半天，直到清军又一支骑兵冲出大营，太平军方才后撤。结果在撤退时被一支蒙古骑兵突入，结果引发后队崩溃，被斩杀数百人之多。太平军的前队和中军没有办法阻止后队崩溃，只得纷纷丢下身上的东西，往西边的树林逃去。清军见又有东西可捡，无不高兴，先头部队不知不觉地进了树林，继续追杀那些太平军败兵。
赵国华和曾子凤因为立功心切，也打马冲了上前。刚进林子，便有亲兵来报，说前面路边竖起了一块大木牌。
大木牌？
赵国华、曾子凤好生奇怪，驱马进了树林，出来行不到几丈远，果然见前面路口竖着一面大牌，上面写着几个大字——“死清妖，顶你个肺！”
“死清妖”三个字的意思，赵国华和曾子凤看得懂，可“顶你个肺”什么意思，二人却是一头雾水，不知太平寇弄得什么鬼把戏。正困惑时，德克素尼的戈什哈快马飞进树林，向他二人传令：“额真有令，前面树木密集，须防火攻，速速撤退！”
“坏了！”
赵国华和曾子凤如梦方醒，急令撤退，但已来不及了。猛听得无数声炮响，树林中顿时飞出无数条火蛇来，原来林中许多枯草干叶下面早就倒了火油。这些火蛇斜着向树梢飞去，擦着树枝便燃烧起来，落下后，又燃烧地上的枯枝败叶。一刹那间，树林中烧起无数堆烈火，劈劈啪啪，越烧越旺，浓烟升腾，火星四溅，把挤进林中的数千清军吓得惊慌失措，四处乱窜，被踩死的不计其数。
这时，又有无数打着红旗的太平军从四面八方向树林杀来，清军丧魂失魄，勇气全失。周国华等人心里叫苦不已，不敢恋战，仓皇夺路逃命。两万多太平军将士从四面八方包围过来，杀得清军鬼哭狼嚎，抱头鼠窜，大片大片地跪下磕头求饶。