新会扼守广州南大门，距离广州城又是极近，太平军占据新会必然会引来广州清军倾巢出动，为防太平军进军香山途中遭遇清军拦截，前日军议时，周士相已与诸将说得明白，就在这新会城与广州清军一较高低。当日，他清军能够凭借新会的坚城击退西宁王李定国的数万大军，今日，太平军亦可凭此坚城击退广州城的清军重兵。
诸将对此均无异议，不论识兵与否，都知凭城坚守绝对要比和清军野战来得更有把握些。太平军没有骑兵，各营又多是新卒，比不得广州清军精锐，更何况广州的汉军旗还有骑兵，倘若不能凭借新会城击退清军，清军是必会在太平军进军香山时予以进攻，届时，只怕凶多吉少。
葛正、葛义兄弟等人想得却是自罗定起兵以来一直穷于奔跑，说是转进为全营寻块根据之地，但走了这么久，香山县还是未到，既然今日能够一举占了这新会城，倒不如就将这新会作为根据之地，如此，也能让他们这些昔日的“山大王”一尝官老爷的威风。
有城就有百姓，有百姓自然就有上贡，大伙提着脑袋跟周秀才拼命，图得不就是这一天嘛。难得周秀才不弃新会城，大伙就豁出去和鞑子拼了，胜了，从今往后新会方圆都是太平军的天下，败了，碗大一块疤，所谓人生在世谁无世，就看死后鸟多大了。
拼了，拼了，鞑子也是一个脑袋，一根吊，老子也不比他们少对卵，来就来，看是你的吊硬还是爷的硬！
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城头上太平军忙于准备攻城器械时，城内同样也是一片繁忙。奉太平军千户周士相和总务钱粮官宋襄公之令，绍兴师爷廖瑞祥受命出任新会知县，拿着他的前任清知县黄之正留下的大印发布了数张榜文，在宋襄公派出的一队保安队员的协助下，将城中残余的百姓全部动员起来，无论老弱病残亦或妇人，全部组织起来参与新会城防务。
新会城自经历去年清军食城之灾后，原本近八万的人口只剩不到两千人，年初李定国大军解围后，满清新任广东总督李率泰为掩饰清军大规模屠城食人丑事，下令广州府及邻近府县相继迁了一批百姓于新会城，再加上新会附近乡下的穷苦百姓贪图城中无主之屋而入城，使得新会人口恢复至万人，内中倒是有数百从广州城来的富户，太平军入城后，因震虏营在百户葛正的带领下发了凶性，这帮富户便多是遭了兵灾，破家灭门不在少数。
为抢在广州清军到达之前修补被炸毁的城墙，周士相下令将俘虏的清军及城中差役、青壮尽数充为苦力，以不顾人力的代价抢修城墙，如此一来，便使得城中青壮男子多半到了城墙工地。廖瑞祥受命出任新会知县后，便苦于青壮男子太少，不得已只能硬着头皮下令老弱妇孺尽数充军，和太平军后营残余妇孺一起为守城准备食物和相应器材。
廖瑞祥师爷出身，擅于俗物，虽然年纪大了，但各项事务倒也安排得紧紧有条，使得太平军前营不必抽调人手充于后勤，此举让宋襄公颇是夸赞，在周士相面前特意为廖瑞祥美言数句，周士相高兴之下下令赏了廖瑞祥二十两白银。
得了二十两白银之赏，廖知县干得更加是卖力，他知道太平军实行的公库制度，所有缴获抢掠所得一律要充公，事后再由公库统一分发，他虽受命出任知县，但是却并无定他的俸禄，仍是和别人一样吃的定粮，因此陡得二十两银子，顿时叫他欢喜不已。他本就是因“反诗”而入狱待死的罪囚，若不是太平军恐怕早就人头落地，现在不仅能活命，还能当官，又能拿银子，如此好事，岂不叫他肝脑涂地。所谓士为知己者死而矣。
新会全城总动员时，周士相也没闲下来，不时上城巡视，又或是与诸将商议守城事务，他知道逃出去的清军肯定会向广州报告新会失守消息，广州那边也定会在第一时间派兵马抢夺新会，不然，这新会城就会跟把刀子似的顶在广州清军的咽喉上，使他们食难下咽。换作自己，也定是要倾尽全力夺回新会的，要不然，也不需太平军有其他举动，只需派员西下联络李定国，广东局面就要瞬间改观了。
守城事务，以震虏营守东门，雄威营守西门，虎捷营守南门，陷阵营守北门，近卫营作为机动力量随时增补各门。另外，又以后营保安队为主扩编保安团员千人，扩编保安团来源主要为城中青壮和清军绿营俘虏，只待城墙修补完毕就可将人充于其中。保安团由宋襄公掌握，作为后营的武装力量，一方面保证后营安危，另一方面则会同知县衙门维持城中秩序。
太平军攻陷坚城，大败清军，全营上下皆是士气高昂，虽有圭峰山后营折损惨重，但死伤多为老弱妇孺，一定程度上使得太平军卸下了不小包袱，故虽然将士多心有伤痛，但对于领军者而言，难免有轻松之感。周士相不是圣人，对死去的人，他固然是痛惜，但人死不能复生，活人还要向前看，如此一来，没了后营这块大包袱，太平军的机动和战斗能力便可以大大提高，这让他坚守新会击退清军的念头提了不少底气。
守城，必有粮食，无粮则危。
太平军肯定不可能像清军一样杀人为食，因此必须有充足的粮食供应全军，不然，一旦断粮，则全军必危。好在，粮食这一块，新会城中甚多，去年李定国围城时，城中清军本就没有断粮，战后李率泰进城后查看，城中余粮仍可供清军食用半年。如此多的粮食，再加上这几月又相继运来一批，便是没有太平军自己从各地搜刮来的粮食，也足够保证太平军在新会坚守半年以上。
坚守半年是周士相的底线，不过他不认为清军有能力围困新会城长达半年，因为通过俘虏招供及对沿途清军兵力的估计，广东的清军总体力量似乎并不怎么强大，保守估计，广州平、靖二藩能够派出的兵马绝不会超过万人。超过万人，则势必要调其他府县兵来，若调其他府县兵，则广东境内明军不可能不有所查觉，这种拆东墙补西墙的手段，周士相料想尚可喜和耿继茂是不可能采取的，因为他们若这样做了，最后的结果即便是他们拿下了新会城，届时恐怕除了广州，广东其他的府县都要在明军手中了。
当务之急，联络各地明军力量很是必要，因此周士相给张英送去了命令，让他想尽办法将新会的局面传到各地，且无论如何也要派人到高州去一秬，不管李定国此时到底在不在广东，又是否和孙可望正在明争暗斗，也一定要让他知道他苦苦围了一年无功而返的新会城此时已经被太平军夺取。
历史上的此时，孙可望和李定国正处于翻脸当口，故周士相不敢将广东局面全盘颠覆的希望放在李定国身上，他只能尽力，至于李定国是不是能抓住这个机会再次率大军来攻广东，那就是老天爷的事了。
李定国这块不抱希望，广东境内其余的明军力量却是有可能争取一下的，不指望他们来新会和太平军一起坚守，也可以争取他们能够对当面清军发起进攻以牵制清军力量，从而让新会城受到的压力减小。争取的对象，周士相重点放在了凌海将军陈奇策身上，另外还派人到附近收纳招取明军残兵，以充实守城力量。
从潮州调到新会的那300多绿营兵都是水师出身，周士相入城后一时没顾得上他们，也对他们的忠心抱有疑问，故而让他们也充当苦力，待城墙修补完毕后再行安排。