由于治下地盘的迅速增多，吕布对戍卒进行了改制，名称改为了郡县兵。但与汉廷以及其它诸侯不同，郡守县令对郡县兵并无直接指挥权，各县驻军都尉也不直接听命于郡守或县令。而是听命于吕布任命的都督。郡守，县令能调动的只有衙役和乡勇。郡县兵的军制也参照虎贲军重新规制，这是张辽的建议，方便虎贲郡县兵混合作战时的管理。
天水郡是吕布治下最西边的郡。天水郡的郡县兵也是少数没有军垦任务的郡县兵之一。这天，一支百人的天水郡骑兵队正沿着既定线路巡逻。这条路上，左边是一望无际的黄土陇塬，右边是连片的玉米田。马匹迈着碎步在硬土路下缓缓向前，几个兵士看着右边的玉米地小声谈论着。
甲：“咱家种了几代人庄稼，没看长这么高的庄稼。”
乙：“你当然没见过，这是主公从极西之域弄来的新品种，耐旱，听说一亩地能打十石粮”
丙：“产量这么大？这玩意能好吃吗？”
甲：“好吃着呢，又香又甜，不用脱壳不用磨粉，一蒸就可吃，甚至新鲜的可以生吃。”
乙：“你吃过？是下地偷摘吃的吧，你胆子可真大。”
甲：“可别胡说八道，这盗掠民财，故意损毁青苗之罪可不是闹着玩的，按军法，轻则三十军棍，重则是要杀头的。我是…”
“啪”的一声，一记马鞭抽来，不轻不重打在这三个兵士身上。挥舞马鞭的百夫长喝道：“巡逻时不准开小差，再犯就打军棍了。现在看似太平，但我们巡逻边郡军要时刻保持警惕。”三名兵士不敢再有所言语，个个肃穆而行。
就在这个时刻，左边的陇塬之上腾起阵阵黄土灰尘，尘土之中隐约看到一骑兵马正向这边飞驰而来。百夫长脸色大变，刷的一声抽出佩刀，高喝道：“全体警戒备战”。而后又吩咐几名亲兵回城报信。
待这支兵马靠近时，百夫长才看清对方不过十余骑。各个血污满面，衣衫褴褛，似乎是逃亡而来。为首者是一名红袍银甲白马的青年将领，看到他们时，已是支撑不住，一头栽下马来。
百夫长这才看清他的背后中了两箭。天水的郡县兵们纷纷围了上去，对方其余兵士也从马上跳了下来。下马后，什么话都没说，一个劲的向天水郡兵们讨水。
百夫长示意兵士们拿了十几个水囊丢给他们，他们一人一个抓起水囊咕噜噜喝了起来，竟然一口气喝光。其中一人扶起那名倒地的受伤将领，给他一口一口的喂着水。
“你们是谁，来天水要干什么？”百夫长此时才发问。
“我们是西凉马腾部的属下，这位就是马腾将军的公子马超，我们东来求见你们的主公吕布吕温侯”
百夫长听到这话，不敢怠慢，护送着这十余人向天水郡治所陇县而去。一周后，吕布在长安接见了马超。原来马腾与韩遂在西凉发生了火拼。
马腾被韩遂诱骗到武威郡杀害，并随后派兵偷袭了马腾的部队。后者猝不及防之下，大部被歼灭，其余都投降了韩遂。马腾全家，只有马超在亲军护卫下，拼死杀出重围，一直向东逃来，前来投靠吕布。
此时，马超单膝下跪向吕布叩礼道：“温侯若能为超报此血海深仇，超今世甘愿为牛马供应温侯驱驰”
吕布连忙回应：“马超将军快快请起，某不日即会进军西凉，为你报此杀父之仇。”
秋收之后，吕布调集了天水，南安，安定，北地四郡的万余郡县兵和一个虎贲师，共两万余人，自天水起兵征伐西凉。一路之上，吕布军没有遇到像样的抵抗，沿途郡县望风而降。
直到征西大军抵达张掖郡，才遇到韩遂军成建制的抵抗，先是百人一队的小股骑兵袭扰，而后是护送辎重的军旅和一些派往各县受降的偏师经常与上千一股的韩军兵卒发生遭遇战。吕布知道，韩遂军的主力就快要出现了。
建安五年初冬，吕布军逼近张掖治所觚得城时，终于发现了韩遂的主力，或者说韩遂的主力在此已等候吕布军多时了。这是一块地势平坦而又宽阔的平原，是韩遂精心挑选的战场，觚得城中堆满了西凉各郡征来的粮草，足够韩遂的两万之军吃喝用度半年有余。
而此时，吕布军的主力只剩万余兵力的虎贲，其余的万余兵力都用于屯守各个归附的郡县。韩遂挑选这种地理条件的战场正是因为他吸取了上次西凉军与吕布军之战大败的教训。
他认为上次无往不利的长枪密集方阵与西凉铁骑之所以失败完全是地形的原因，所以这次他专门挑选了这块地势平坦而宽阔，且能依托坚城的战场。
两军在此安营扎寨，连续对峙多日。韩遂多次试探性的组织攻击，排出进攻阵形，吕布都是固守营垒不出。但是这一次他再次排出庞大军阵开进到吕布营垒外五里处时。吕布终于出动了，也排出了一个宽达三里的大阵。双方的决战一触即发。
韩遂的军阵既比吕布军的宽，纵深也比吕布军的宽。中央方阵，密密麻麻的长枪如林耸立，纵深达到十六排。两翼则由刀牌兵拱卫，长枪兵中还夹承有重弩手。最两端是骑着肩高1.6米西凉大马的西凉铁骑。
此时的韩遂自信满满，在平原地带，这种长枪密集方阵加精骑配合的军阵从未遇到过敌手。他现在已经知道这次是由吕布亲自领兵，心里不禁憧憬起来【如果现在能一举击溃对面这支军队，而且斩杀吕布，那会怎么样。不仅能保住西凉，说不定还能进取整个关中，汉中，甚至天下。】
想到这，韩遂嘴角展现出一丝笑意，他扬起手向前挥下：“传我军令，全军前进。”
庞大的军阵开始缓缓向前移动，但是吕布军的军阵却呆在原地，纹丝不动。两军相距不到百米时，韩遂手又是一挥，两翼骑兵纵马而出，向对方奔驰而去。