割据荆州的荆州牧刘表刘景升，也是一个胸有韬略的英雄。只不过年纪有些大了，五十有八，已经垂垂老矣。当年单骑进入荆州，只手平定荆襄的壮志豪情，早已随风而逝了。兼之内有刘琦、刘琮兄弟二人争位，蔡蒯庞黄四大家族依违其间，兴风作浪，他更没有心思北上争霸了。古人云：攘外必先安内，外患尚远，刘景升的全副心神便都放在解决内忧上了。
中原大战还没有打起来之前，中原诸侯纷纷派出专使前往江陵，拉拢刘景升。昔日的关东军盟主袁绍自然也不例外。袁绍派使者向荆州牧刘表请求援助，刘表答应他的请求，但援军始终不到，而刘表也不帮助吕布。在刘表左右的明白人看来，这样做是绝对没有好处的。在他们看来，此番中原大战大概是天下统一之前的最后一次大战了，一定要表明自己的态度。
天下大势是明摆着的，傻子都能看得清清楚楚。温王吕布势力最大，地盘最广，底蕴也最深厚，麾下谋臣如云，武将如雨。若是刘表不甘于寂寞，大可和二袁、曹操联合，拼上全副身家，和那吕奉先掰上一回腕子。若是刘表不想出头，那就干脆老老实实坐山观虎斗算了。
如今，刘表既不帮二袁和曹操，也不帮温王吕布，岂不是把两头儿都得罪了？犯不上呀。
从事中郎、南阳人韩嵩和别驾、零陵人刘先劝刘表说：“如今袁绍、吕布两雄相持，天下的重心在于将军。如果您想有所作为，可以乘他们斗得两败俱伤时起兵；如果没有那个意思，就应当选择所应归附的对象，进行援助。怎么能拥兵十万，坐观成败，遇到求援而不能相助，看见贤能的人而不肯归附！这样，双方的怨恨必定都集中到您身上，您恐怕就不能中立了。吕布善于用兵，贤才俊杰多为他效力，势必战胜袁绍，然后他再进军长江、汉水一带，恐怕将军您抵御不住。如今最好的办法，不如将荆州归附吕布，吕布一定会感激将军，将军就可以长享福运，并可传给后代，这是万全之策。”说句实话儿，这个主张是荆州士绅共识。
蒯越也劝刘表这样作，刘表犹豫不决，于是派韩嵩前往洛阳，对韩嵩说：“如今天下不知谁能最后胜利，而吕布拥戴天子，建都于许县，你为我去观察一下那里的形势。”韩嵩说：“圣人可以通达权变，次者只能严守节操。我是个守节的人，君臣名分一定，就以死守之。”
“如今我作为将军的僚属，只服从您的命令，赴汤蹈火，虽死不辞。据我看来，吕布一定会统一天下。如果将军能上尊天子，下归吕布，就可以派我出使洛阳；如果将军犹豫不决，我到京城，万一天子授予我一个官职，又无法辞让。如此一来，我就成为天子之臣，只是将军的旧部了。既成为天子的臣属，便遵奉天子的命令，在大义上就不能再为将军效命了。请您三思，不要辜负了我的一腔忠诚！”韩嵩是个明白人，自然知道丑话应该说在前面的道理。
刘表以为韩嵩害怕出使到洛阳，就强迫他去。韩嵩不得已，只得收拾行囊前往大汉的京师洛阳城。韩嵩到达洛阳，向朝廷汇报了荆州情况。天子下诏，任命韩嵩为侍中、零陵郡太守。韩嵩从洛阳返回后，盛赞朝廷与吕布的恩德，劝刘表把儿子送到朝廷做人质。刘表大怒，认为韩嵩有二心，就召集全体僚属，排列武士，手持代表天子权力的符节，打算杀死韩嵩。
刘表责问韩嵩说：“韩嵩，你竟敢怀有二心吗！”大家都为他担心，劝他向刘表谢罪。韩嵩不动声色，态度从容地对刘表说：“是将军辜负了我，我并没有辜负将军！”就把自己以前说过的话又重复了一遍。刘表的妻子蔡氏劝告刘表说：“韩嵩是楚地有名望的人士，而且他的话有理，杀他没有罪名。”刘表仍然怒气不息，用重刑拷问跟随韩嵩出使的官员，有的被拷打致死，终于知道韩嵩没有背叛自己的意思，就未杀韩嵩。只能暂且把他囚禁起来再说。
韩嵩，字德高，义阳人。少时好学，虽贫而不改易其操守。韩嵩知世将乱，故不应三公之命，只与同好数人隐居于郦西山中。黄巾乱起，韩嵩避难南方，刘表逼其以为别驾，转从事中郎。刘表郊祀天地，韩嵩正谏不从，渐见违忤。这一回刘表把他关起来，就是宾主之间积怨已深的明证。韩嵩的话，代表了荆州世家大族的真正想法儿，那就是平安渡过乱世，坐待明君出世。如今，韩嵩居然被刘表关了起来，一向主张纳土归降的荆州士大夫们便集体噤口不言了。按理说，刘表囚禁了韩嵩，应该是要北上争霸了。可是，刘表仍然按兵不动。
如此一来，刘表麾下的文臣武将们立刻就摸不着头脑了。主公是怎么想的？是战是和？
后来，曹操偷袭了郯县，闻讯之后，刘备大惊失色，立刻率领全部骑兵向西逃跑，去投奔刘表。经过千难万险，刘关张三兄弟终于逃到了荆州，可惜精锐丧尽，只余八百多精骑。刘表一向仰慕刘备的名声，听说刘备进入荆州，立刻派兵前去迎接，为他补充军资给养。
有人对刘表说：“刘备有英雄大志，如今不趁早除掉他，必然会有后患。”刘表为此征询蒯良的意见，蒯良说：“这种说法是对的。但是，您兴起义兵，为百姓除暴，诚心诚意地招募天下英雄豪杰，还惟恐他们不来。如今刘备有英雄之名，因走投无路前来投靠，而您却杀掉他，这将会使您得到谋害贤才的恶名。果真如此，有才智的人士将各自疑虑，改变心意，另选主人，您还去和谁一起平定天下！因除去一个人的祸患，而失去天下人的期望，这是关系今后安危的关键，您不可不仔细考虑。”刘表笑着说：“你分析得很对。”于是拨给刘备一些军队，供应粮草，让他往屯驻在当阳一带，集合被击溃的残部，整训部队，再图恢复。
不久之后，曹操率领千余精骑，也来到了荆州投奔刘表。有了刘备刘玄德的先例，刘表自然照收不误，他照例给曹操补齐了钱粮军兵，让他在安陆一带驻军。自此以后，刘玄德和曹孟德被汉水隔开，默默地舔着自己的伤口，积草屯粮，收拢残部，一时之间倒也相安无事。
建安四年三月，就在江东惊骇之际，长沙太守张羡率零陵、桂阳三郡叛逆刘表，刘表遣兵攻围，连年不下。后来，张羡病死，长沙人又立其子张怿为主，继续对抗刘表。这时，刘表这才想起了麾下还有两只猛虎，足以对付张怿，连忙增调兵马，派出使臣命令曹刘进剿。
曹孟德和刘玄德果然不负众望，仅仅用了三个月的功夫儿，就依次平定了长沙、零陵、桂阳三郡。刘关张三兄弟麾下全是骑兵，早在和吕布同盟之时，吕布送了他们数千匹军马，兵虽然不多，战马却多得很。得到命令之后，兄弟三人日夜兼程驱驰千里，依次攻下了长沙、零陵、桂阳三郡。刘备驻军零陵，向刘表报捷。曹操麾下多是步卒，只能借着剿匪的名义杀进了长沙，将长沙左近的叛军清剿干净。接到报捷的鹰信之后，刘表大喜，立刻表刘备为零陵太守，曹操为桂阳太守。命令他二人率领所部，戍守零陵、桂阳，以为荆州南部屏障。
在平定荆南之后，刘表与交州牧张津之间渐生仇隙。此后，张津对刘表连年用兵。然而交州兵微将寡，荆州南部又有曹孟德和刘玄德两只猛虎，张津与刘表作战经年仍是徒劳无功。建安六年三月，张津被部下杀害。刘表为染指交州，便旋即派遣属下赖恭出任交州刺史，希望抢先在朝廷任命官员前占有交州。同时，他又任命部属吴巨为苍梧太守，以接替刚病故的史璜。可是，温王吕布岂是任人随便欺负之人？朝廷发出诏书，直接任命交趾太守士燮为绥南中郎将，都督交州七郡，领交阯太守如故。士燮心中立刻就有了底儿，立刻起兵抵抗。
士家是交州的土著，人地都很相宜，交州世家大族对士家也颇为敬服。朝廷的诏书一到，交州世家大族群起欢呼雀跃，万岁之声不绝。曹孟德和刘玄德人地两生，士卒不习惯交州的气候，生病的极多。战事便逐渐陷入焦灼了。胶州军和荆州军都打不动了，只得歇兵罢战。
时光飞驰如电，转瞬之间，便到了建安七年的冬天。此时，刘表割据之心膨胀，不再向朝廷进贡。他在郊外祭祀天地，住处和衣服器具，都仿照皇帝的式样。此时，朝堂之上，南征之议甚嚣尘土。在遥远的江陵，刘表刘景升老迈侵寻，继承人的问题便成了重中之重。