项羽率领大军占领了济北郡，屯兵数日后，蒲节、荆涛率领两万人马感到，合兵一股后，以雷霆之势，攻陷了齐都临淄，田荣被迫带大将齐啸雨、田都退守‘平原’城，以济水做最后的防线，济水以东齐国绝大领土均被楚军霸占了。
就在此际，殷王彭越终于兵了，亲率三万精兵赶来，驻扎济水西岸，隔水与楚军对峙。
田荣闻之彭越出兵，大喜过望，带着麾下军师、大将前往迎接，两军汇合，临江观望楚军营地，彭越叹道：“楚军兵强马壮，至少有七八万人马，而且猛将如云，季布、蒲节、项伯、项庄、庞虎等人都不简单，尽管我两军合兵，也不足八万众，如果正面冲杀，肯定难敌楚军，唯有以济水为险，利用楚军渡河之际，忽然出兵猛袭，楚军背靠河水，无法摆开阵型，那时肯定能大败项羽！”
田荣哼道：“项羽这人嚣张跋扈，以霸王自居，想要所有诸侯王都听命于他，居心叵测，若不反他，便要受他控制奴役，如今楚军又在我齐国烧杀抢夺，无恶不作，我田荣若不击垮楚军，对抗到底，焉对得起这些齐国子民！”
彭越心中暗想，每个诸侯王都有私心，都想一直做王，不做人臣，何必说的这么伟大，自己出兵虽是为了获得齐国土地，但更多还是防止楚国做大，吞噬掉齐国之后，楚军下一个目标就是自己的殷地。
“呜——”
沉重的号角长长地响起，随即战鼓声如滚雷一般划破了河水对岸的楚营地。
田荣脸色大变，惊道：“不好，楚军要动攻击了，项羽用兵，一向以快、猛、狠出奇，想不到楚军刚扎营不到一日，就要动攻势了。”
彭越点头道：“不错，楚军尚未歇息好，我军又何尝不是刚到齐地，两军配合尚未协调灵活，仓促应战反而有利于楚军，奈何陈余带兵与张耳在常山一带僵持不下，无法拨兵前来支援，这一场仗，不好打啊！”
只见济水东岸数里外的楚营门口响成一片，号角声、马蹄声、兵甲摩擦声、刀枪撞击声，仿佛颗颗重木，撞击着大地，声势浩大无比。
骏马嘶腾仰天长鸣，无数的旌旗迎风招展，数万的楚卒迅列阵，密密麻麻，枪头如林，磨的铮亮的刀锋枪头闪着灼灼寒光,在夕阳余晖照耀下，闪烁着诡异的清冷光辉，楚军终要起猛攻了。
在三军阵前，项羽身披黄金锁甲，浑身金光闪闪，披着雪白的战袍，胯下乌骓乃塞外大漠汗血宝马中的极品，日行千里不在话下，他腰间佩戴着削铁如泥的霸王刀，手中提着一柄两三丈多长的方天画戟，整个人接近两米的魁梧身躯，坐在马背上，威风凛凛，那股霸王之气天下人罕有。
项羽扫过阵列前的数十将领，再望了望六万楚军，吼了一声道：“齐国只剩下济水对岸的一座城池，只要攻破，齐国的余孽叛军就被剿灭了，我楚国霸王军，所向披靡，战无不胜，生当人杰，死亦鬼雄，破杀田荣，天下一统！”
“生当人杰，死亦鬼雄，破杀田荣，天下一统！”
所有的将士跟着大吼起来，认声势滔天，阳刚之气猛烈爆而出，每个士卒战的意和杀气熊熊燃烧起来。
“列阵，登船渡水！”项羽下了军令，大军开动了。
在济水东岸，摆放不少船只和木筏，要搭成浮桥通向河水对岸，虽然此处水流并不算湍急，但河水面却极宽，只要大军渡河一半正是敌军的一箭之地，伤亡在所难免。
先锋部队由蒲节、荆涛二将带头，率领两万大军开始渡河，上百艘大小渔船和木筏排成了数列向河水对岸靠近。
“布盾！”
楚军前几排的盾牌手举起了厚重的方盾，后面的短柄手用圆盾盖住上空，准备抵挡敌军的弓箭，随后密密麻麻的士兵遮挡在盾牌之后，逼近岸边。
田荣见状大惊，道：“准备放箭！”
彭越却道：“且慢，如今楚军尚未靠近，射箭无法伤及，等楚军过了一半江面时候，先以弓箭远袭，注意不要射正面的盾牌，往后面的高空射，箭头划落，后面的楚军必难以抵挡，等前面的楚军一登岸，我军便派出先锋骑兵冲击，将楚兵轰赶落河，溺死敌军！”
田荣虽有野心，却不是带兵的料，听到彭越讲的条条是道，登时信了几分，点头道：“殷王所言极有道理，齐将军，传令下去，等楚军渡过一半江面开始放箭，田都将军率领骑兵先锋候命，一旦楚军甲士登岸，骑军立即出击，冲散楚军阵型，轰赶入河！”
“诺——”
彭越转身望着北侧道：“本王带人马在北面接应，一旦楚军大举登岸，本王则带三万精锐从一旁切入，冲垮楚军的阵脚，两面夹击，合拢在一起，威力更盛，双方人数相差不多，关键还要看兵法战略应用妥当与否，项羽这人好勇，有万夫莫敌的本领，我们便以计策将其击败！”
田荣听后大觉有理，当下赞同，彭越带着方阵队伍离开，北上两里地，在此准备时机反扑楚军。
彭越走后，田荣谋士田詹皱眉道：“大王，彭越这人工于心计，有勇有谋，出此计乍听有些道理，实在乃金蝉脱壳之计，让齐军与楚军正面交锋，两败俱伤，他则坐收渔翁之利，倘若有利益，他或许会出兵从旁协助，一旦楚军太猛占领上风，说不定彭越会带兵逃走，弃大王于不顾！”
田荣一听，心里一急，猜疑道：“不能吧，彭越既然能带兵前来援手，又岂会临阵脱逃，弃道义于不顾！”
田詹道：“大王，如今大争之世，各路诸侯本来就不是同一条心，当年陈余与张耳何等生死之交，后来面对秦军强敌，不是一样弃之不顾吗，后来变成生死之敌！这彭越多数因大王割让土地的利益才肯出兵，还有原因就是怕楚军做大，下一步会对付他殷王，这才率精兵前来，倘若楚军太猛，臣担心彭越会临阵逃脱，保存实力回殷地死守去了。”
田荣担忧道：“那可如何是好？”
田詹叹道：“眼下也顾不了那么多了，依臣之间，一旦楚军攻上岸边，形势太猛，我军便立即退守平原，让彭越的人马在前面与楚军厮杀，拖住楚军，如果形势大好，我军掉过头反扑过去，如果彭越也被杀得大败，我军只有死守平原，再向魏王豹、河南王申阳、赵王赵歇求助援兵了。”
“只好这么办了。”田荣轻叹一声，有种日薄西山的感觉。
“大王，楚军已过一半河面！”大将军齐啸雨忽然禀告道。
田荣心中一紧，喝道：“还不快放箭啊！”
“放箭——”
数千弓箭手朝着河面上空猛射出去，箭雨密集，尽管被盾牌挡住不少箭矢，但仍有大部分箭矢穿透了楚军的防御，射在楚卒身上，顿时惨叫声起，不少士卒落入河水内，鲜血汩汩染红了河面。