黄巾军攻入荆南，武陵太守金旋被斩首，零陵太守刘度和他的儿子刘贤向黄巾贼寇投降的消息很快就传到了江陵，鲁肃顿时懵逼了，口中喃喃道：“我中了黄巾贼寇的诡计了，我中了黄巾贼寇的诡计了！”
周泰道：“都督，此时此刻不是惊慌失措的时候，应该速速思谋对策才是啊！”
“对对对，”鲁肃为自己的惶恐感到羞愧，问道：“众位将军可有妙计应对啊？”
周泰道：“大都督，既然黄巾贼寇去了荆南，那他在我军当面的兵力不会太多，我军可猛攻当面黄巾贼寇的营寨，迫使南窜的黄巾贼寇返回，此乃围魏救赵之计也！”
蒋钦对周泰道：“幼平兄，诸葛亮诡计多端，他派兵南下，怎么可能在营寨之中没有防备呢？”
周泰是个勇猛豁达之人，蒋钦又是和他当初一起打劫的兄弟，所以蒋钦虽然当着众将的面抵触他，他却没有气恼。
鲁肃问道：“那依公奕将军之见呢？”
蒋钦道：“请大都督调拨一支军马给末将，末将南下进驻长沙，然后将贵阳的人马和粮草也全部调往长沙，一把火将贵阳化为灰烬，坚壁清野，让那黄巾贼寇吃没有吃，喝没有喝，自然也就撤军了。”
鲁肃道：“公奕将军之计甚妙，只要能够守住长沙城，长沙以西，皆可安然无恙。公奕将军，我现在调拨两万人马给你，立刻入驻长沙。如果诸葛亮来攻城，你不可出城迎战，只待其粮草耗尽之后自行退兵。”
蒋钦道：“末将遵命！”
鲁肃又嘱咐道：“就算他自行退兵，将军也不要出城追击，谨防中其诡计。”
蒋钦道：“请大都督放心！”
就在这时，一名兵士进帐来道：“禀报大都督，细作来报，黄巾贼寇的大营之中竖起了贼首赵弘的大纛旗。”
“啊！”鲁肃大吃一惊：“原来黄巾贼首来了，看来他们是要先打江东了！立刻派人回江东，将荆州的军情禀报给主公。”
正如张任所料，曹操果然亲自率领五千骑兵，两万步兵，乘着夜色，人衔枚，马勒口，往潼关出击。
曹操的人马刚到潼关城下，但见关上一片漆黑。曹操坐在一匹在昏暗中看不清颜色的战马上，将手一挥，立刻从大军中窜出百余武士，冲着城垣上摔出百余只铁钩，钩在城垣之上，攀爬而上。
只要这百余名武士成功蹬城，然后打开城门，曹军再一涌而出，那潼关就是他曹操的了。
只要他曹操控制住了潼关，那无论是长安城下的黄巾贼寇，还是黄巾贼寇的巢穴，就都是他曹操嘴里的一盘菜，他曹操想什么时候吃就什么吃。
当着百余名曹军武士攀爬城墙，眼瞧着就要蹬城的时候，忽然城头上亮起了一片火光。但见一名黑大汉站在城垣之上哈哈笑道：“曹贼！你中了我家吕将军的妙计了！”说罢，他一挥手，城垣之上射下无数的弓箭，将那百余名黑衣武士全部射死在了城下。
这名黑大汉不是别人，正是周仓。
紧接着，曹军的四周火光大起，喊杀声响成一片。
曹操勒转马头，高声叫道：“我军中计了，中计了，中了黄巾贼寇的诡计了！”
这潼关原本就是依山而建，曹军为了避开黄巾军的耳目，走的又是小路。曹操话音未落，在一阵震天动地的战鼓声中，滚木礌石夹着箭雨隆隆飞下。曹军没有任何防备，猝不及防之中，无数的曹军兵士被射翻砸倒，慌乱之中又拥挤在一处，自相践踏，死伤惨重。
于此同时，四面八方的山地之上黄色的旗帜排山倒海般压顶杀来。曹军军马潮水般回旋倒涌，无奈前后左右都有黄巾贼寇，迎头截杀。
吕蒙为了壮大声势，甚至命令黄巾军搬了两架霹雳车上了高地，霹雳车投出的被点燃的酒坛，无论是砸到人的身上，还是砸到地上，都是火光一片，哭喊声撕心裂肺，闻之色变。
许褚紧紧的跟在曹操的左右，几乎就是用自己的身子在护卫曹操的安全。
曹操一面躲避着四面射来的箭矢，一面高声叫道：“我军已被黄巾贼寇包围了，想活着回去，只有拼死一战，杀呀！杀光这些黄巾贼寇！”
曹军虽然遭受到了黄巾贼寇的伏击，但是他们终究是曹操操练出来的精锐兵马，在经过短暂的混乱之后立刻恢复了秩序，由曹操指挥，曹洪、曹休、文聘、吕虔等诸将奋勇向前，与黄巾军发生了激烈的厮杀。
在伏击曹军的时候，黄巾军确实占有一定的优势，可是当曹军为了求生而奋力突围的时候，黄巾军则显得有些力不从心了。
其实黄巾军杀不过这只曹军也在情理之中。首先，这支曹军是由曹操亲自指挥的。论曹操指挥作战的能力，整个三国时代能与之相匹者寥寥无几；其次，曹操为了避免被黄巾军的哨探细作发现，所以他只率领了三万人马偷袭，可是这三万人确实曹军精锐中的精锐，其战力不在黄巾死骑或者是虎豹骑之下；其三，黄巾军战力太弱。如果没有魏延带来的汉中黄巾军，仅凭吕蒙和张任麾下的黄巾军是不堪一战的。
两军厮杀到了黎明时分，曹军突围而走。吕蒙清点战场，曹军留下了四千多具尸首，重伤不能行走者三千多人。再看黄巾军，伤亡一万有余。这是吕蒙、魏延指挥黄巾军以来，打得最是窝囊的一战。
不过好在保住的潼关，挫败了曹操的战略企图，这对现在的黄巾军来说，已然是很大的是胜利了。
曹操突围以后，灰头土脸，好不狼狈，正要返回洛阳城下的曹军营寨。忽然吕虔献计道：“丞相，不可回师啊。”
曹操问道：“为何不可回师？”
吕虔道：“回师洛阳，一旦黄巾军收拾定了河北，再从黄河以北大举渡河南下，大势休矣。”
曹操道：“子恪所言我如何不知？只是我军败了，不回洛阳往何处去？”
吕虔道：“敢问丞相，敢不敢今天夜里，再袭潼关？”
曹操恍然大悟，双眼仿佛放着金光的道：“对，我军新败，再袭击潼关，黄巾贼寇定然没有防备！”