向辽东军杀来的两支大军正是刘备的人马。从正面杀来的是刘备、张飞和刘封，从后面夹击辽东军的是关羽和他的义子关平。
辽东因为时时受到袁家的威胁，故而操练得也算是精熟。但是袁家的军马也不是等闲之辈，更兼关羽、张飞都是当事一等一的良将，此战虽然没有重铠骑兵助战，但在关张二人的率领下显得尤为凶猛，临战前刘备告知全军，他们已经处在了辽东军的前后夹击之中，如果不能一站破敌，所有的人将死无葬身之地。此乃背水一战，置之死地而后生也！
辽东军操练得虽然精熟，但是并未经历过大的战事，在关张二将的猛烈冲击之下，不到一个时辰，便开始全军溃散。
关羽、张飞深知此战的重要性，兀自不敢放松分毫，只盯着卑衍和杨祚的大纛旗，猛追猛打，不给他们任何喘息之机。
公孙康闻知卑衍、杨祚正和刘备厮杀，急忙领着城中的人马出来接应。刘备麾下的军马见辽东军又来了援兵，人人惊恐。刘备见了，心中暗自叫苦，当即大叫一声：“兄弟们，生死存亡，在此一战，想活命的跟我一起冲啊！”
关羽、张飞一马当先，直取公孙康。
不仅辽东军的兵将没有见过这般不要命的对手，就是公孙康也没有见过这般拼死效命的将佐，刚一交手，辽东军的败军边将公孙康的援军给冲得七零八落，刘备军一顿猛冲猛打，公孙康、卑衍、杨祚领着残兵败进了襄平城，不敢在出战。
此战刘备军俘虏收编了万余名辽东军，缴获粮草、兵器，不计其数。刘备军的势力虽然增加，但他到了襄平城下，见襄平城城高池深，一时半会儿只怕攻打不下，他留下刘封、关平在襄平城下驻扎，以监视城中的敌军，自己则领着主力和关羽、张飞回军隧城，以图攻下隧城，作为暂时的容身之地。
隧城的辽东军得知卑衍和杨祚的军马败了，为了活命，防守隧城的辽东军裨将卫演领着守城的万余辽东军向刘备投降了。
公孙康没有想到这个刘备竟然这般的难易应付，眼瞧着襄平有被刘备攻占的可能，又急又怕，却又无能为力，问道：“说说，如何是好，如何是好啊！”
贾范因为前番献计不灵，反而被杀得大败，哪里还敢再说话。侍中柳甫道：“主公，想击败刘备，为今之计，请立刻派人去幽州，散播流言，只有袁熙能够让着刘备撤军了。”
柳甫重提的还是贾范的计谋，公孙康听了柳甫的话，看了一眼贾范道：“贾先生，你意下如何啊？”
贾范赶忙道：“回禀主公，这是唯一的法子了。”
公孙康问道：“那依贾先生看来，谁可去幽州散播留言啊？”
贾范当然明白公孙康的意思，立刻道：“下官愿意亲往幽州走一遭。”
“好，那就有劳贾先生了。”
当日夜里，贾范换上百姓服色，缒城而出，往幽州治所范阳而去。
刘备的军马有了城池，又得隧城的粮草，兵马还得到了补充，当下立刻往襄平城进发。
公孙康见刘备领军来攻，坚守不出，刘备为了早日攻下襄平，命令关羽、张飞、刘封和关平，兵分四路，对襄平发动猛攻。刘备亲自坐镇督战，见有两个裨将畏缩不前，挥动手中的双股剑，一剑一个，当场斩杀。
当下，刘备收剑入鞘，跳下马来，站在军士中间，搬石运土。刘备军的兵士和辽东军的降兵一见刘备都亲自出战了，立时士气大增，将佐兵士都冒着城头上打下来的乱箭，冒死攻城。
张飞亲自攻城，他没有使用他平日里惯用的丈八蛇矛，而是一手提着短刀，一手舞着一条锁链，领着一队辽东降兵，杀散辽东兵，首先登城而上。接着张飞又杀下城去，斩断城锁，迎接大队军马入城。
公孙康一看石头不对，领着亲兵奋力从东门杀出，投东面逃走。
卑衍、杨祚、柳甫等公孙康的文臣武将都被刘备俘虏，刘备知道自己势单力孤，为了收买人心，对于俘虏的公孙康的文臣武将，一个也不杀，全部释放，愿意留在他刘备军中的，全部录用，其家财家眷，一概不动。
刘备刚刚在襄平坐稳，范阳的袁熙就派使者来了襄平，传达袁熙将令，要刘备立刻回范阳，面见袁熙，平定辽东，袁熙要重赏刘备。
刘备听了使者的话，心中暗道：“亏得我攻下襄平早，不然一旦这袁熙的军令来了，我可就进退不得了。”
刘备对使者到：“还请使者先去驿站休息，待在下部署了襄平防务再说。”
使者道：“只请玄德公快些才好啊！”
“放心，放心。”打发走了使者以后，刘备将关羽、张飞聚在一起，商议对策。
关羽道：“大哥，万万去不得。如今的袁熙对大哥就像是袁尚对袁熙一般，只要去了，恐怕就回不来了。”
张飞叫道：“大哥，二哥说得在理，去不得，去不得啊！”
刘备问道：“要是袁熙来攻打呢？”
张飞道：“大哥无须忧虑，俺守隧城，二哥守襄平，凭着俺们兄弟两个，他袁尚的兵马一千个人，一千个死！”
刘备又问：“那要是袁尚领兵来攻打呢？”
关羽道：“大哥放心，只要大哥能寻个合适的理由不去范阳，袁熙定然不会来攻打，就是袁尚，袁熙也不会让他进入幽州地界。”
“对对对，”张飞道：“二哥说得在理，袁熙断断不敢让袁尚的军马进入幽州地界。”
刘备沉默不语，其实他心里已经有了一个合理拒绝袁熙返回范阳的理由，只是此刻不便说明。
当下，刘备答应了袁熙使者返回范阳的要求。关羽、张飞都是一惊，但当着袁熙使者的面，却不好说。刘备直说要他们兄弟小心防守襄平，谨防公孙康卷土重来。
次日，刘备领着刘封关平，在袁熙使者的陪同下，往范阳而去。
刘备走出襄平不远，还没有过隧城，忽然他胯下的马匹受惊，就刘备从马背上掀了下来，摔到地上，动弹不得。
刘封关平急忙将刘备抬进了隧城。