陶商否决了向下邳刘征增兵的提议，又不通知刘征，突然将曹豹从丰、沛调回武原，致使刘征处于极其被动的位置，反而正中曹操下怀。曹操没有了北边的威胁，当即令夏侯惇准备攻打下邳。
下邳城中刘征面对曹操大军来犯，丝毫不敢掉以轻心，下邳四向，刘征都分别派出了哨骑，昼夜监察曹军动向。
刘征站在城楼观望，下邳城不愧是千年古都，刘征眼里除了感慨，更多的是忧虑。
马云禄跟在刘征身边，看着刘征忧虑的神情，自己的心里也跟着忧郁起来。循着刘征的视线望去，下邳城中人马慌乱。
曹操大军来犯，下邳城老百姓人人惊慌，当日彭城被破时，军民全被屠戮之事还历历在目。下邳城中许多人都是从彭城逃出来的，他们知道城破之后的惨状。
刘征看着这些人，凝思良久，忽而对马云禄说道：“你去告诉荀彧，令他组织城中百姓往东海撤走吧！”
马云禄于是下了城楼，通报荀彧。不多时，却见荀彧、沮授、陈群急匆匆赶来。
“汉王！为何要组织百姓后撤啊？”荀彧问道。
“让他们都走吧！他们已经被曹军吓破胆了。”刘征说道。
沮授担心道：“下邳城中百姓数以万计，如果全部撤走，恐将动摇军心哪！未战而撤，岂不示人以畏战之心？”
下邳国是徐州仅次于东海郡的人口大郡，虽然分散在十七城，但是下邳城中老弱妇孺不下数万口。虽然都知道此战会是艰苦卓绝的一战，而且下邳不一定能够守的住，但是如果此时就兴师动众的大规模撤退，岂不是了动摇军心，反而增长了曹军士气？
刘征面色凝重，权衡再三，还是说道：“按我说的办吧！这些人手无寸铁，留在下邳反而束缚了我们的手脚。”
众人见刘征心意已决，只好按照刘征的命令各自去安排去了。
除了将百姓们迁往东海，刘征又下令将辎重营派驻下邳东北良成，将良成作为后勤中转站。
刘征又叫来张任，分拨其三千军马，各持弓弩，扎营城外，随时准备出发。
张任有些不解的问道：“汉王此举何意？”
刘征看着张任，胸有成竹的说道：“三日之内，曹军必定来袭，欲袭下邳，必是渡沂水而来。我已经在沂水沿途安排的哨骑，若曹军将渡，你即刻出发。这三千劲弩便是为曹军的前锋准备的。”
张任这才知道汉王的用意，不过却不明白汉王是怎么料定曹军三日内将来袭。带着疑问，张任领命而去。
除了安排张任，刘征又命令赵云领罗奎及三千军马驻扎到沂水之西的吕丘，并交代如此如此。赵云、罗奎亦领命而去。
彭城曹军大营，夏侯惇接获军报，说汉王正在大肆撤出下邳城中百姓，似乎有溃逃迹象。
夏侯惇接报大喜过望，当即召集各路将帅中军大帐议事。
众人不知缘由，夏侯惇手握下邳情报对众将说道：“刘征已经在撤离下邳百姓了！诸位如何看啊？”
众人闻言，纷纷面有喜色，但各自的见解却并不完全一样。曹纯兴奋的说道：“看来他刘征也有惧怕我们的时候啊！此举定是坚壁清野之举，这足以显示其怯战之心！我军应当趁此时机，一举杀向下邳！”
曹纯对刘征可谓是恨之入骨，芒砀受辱，彭城两次战败，这可是压在曹纯心头的一块大石头。闻听下邳撤城，当即向夏侯惇建议道。
诸将也有赞同曹纯的，纷纷请战刘征。
夏侯惇倒是没有那么轻易相信刘征会怯战，他所高兴的并非如曹纯所说。于是夏侯惇又问道：“还有人又不同的见解吗？”
梁国骑都尉吕虔是个行事谨慎的人，也是个很有个人见解的人。
“我看曹将军把汉王想的太不堪了吧？”吕虔出来说道。其实曹纯已经降级为校尉，但毕竟是曹家人，所以吕虔还是尊称为曹将军。
曹纯见吕虔反驳，于是问道：“吕都尉有何高见？”
吕虔于是说道：“汉王领兵，我想众位有的人已经领教过了！没有领教过的至少也听闻过，你们真的认为汉王会怯战吗？依我看，下邳撤城之举，反倒是显示了汉王必死决战之心！诸位不可不警！”
夏侯惇看着吕虔点点头说道：“子恪说的在理！汉王岂是惧战之人？不过子恪也只说对了一半！汉王不怯战，汉王手下的将军们不怯战，可不代表汉王手下的士兵不怯战。如今我五万大军临境，下邳不过区区万余兵马，本就优劣立现，如今汉王大肆撤走城中百姓，必是出于仁心所致，但却无可避免将会动摇下邳军心！此处才是关键。”
众将听了夏侯惇的分解，都觉有理，吕虔也心服。
夏侯惇接着又说道：“汉王熟谙兵道，我军虽众，却一直难觅良机。此番撤民之举，便是最好机会。我意即刻发兵下邳，攻其军心不稳，诸位以为如何？”
诸将皆出列道：“请将军下令！”
夏侯惇见得到了众将的一致认可，于是信心满满的下令道：“乐进、吕虔听令！着你二人领军一万，先行十里，兵发下邳！于禁、朱灵！你二人领军一万随后！其余诸将随我坐镇彭城，伺机而动！”
众将接领命退去。
乐进，字文谦，其人容貌短小，但是胆气英烈，是最早随曹操征战的心腹将领。十年来颇有战功，曹操授其游击将军，每战必先！
夏侯惇十分了解乐进，因而任其为先锋诸将，势必要在气势上先刘征一步。
于禁，字文则，于是曹操起家之将，其为人虽不及乐进之勇，然而却有大将之风，治军严整，临危不乱，是二路兵马的不二人选。
从这人员安排也可以看出，夏侯惇领将确实有些道行。凡为主将者，首先在于用人。任人唯能，不以亲疏。充分发挥下属的长处，才是一个合格的领导。
曹洪、曹纯见夏侯惇没有将自己任为先锋，心中自然愤愤不平。在二人眼里，夏侯惇这明显是不给自己报仇雪耻的机会！
不过二人兵败彭城的时候，曹操私下里就对二人下了严令，不得意气用事，一切听从夏侯惇指挥，二人这才按耐住不满。